中国铁建股份有限公司股东提名董事候选人程序[1]

中国铁建股份有限公司(“公司”)股东可按以下程序提名董事候选人:

(一)股东提名董事(除独立非执行董事外)候选人的程序

1.持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人,但提名的人数必须符合《中国铁建股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天[2]送达公司。

2.有关提名董事的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于十四天[3]前发给公司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。

公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的期间(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于十四天。

(二)股东提名独立非执行董事候选人的程序

1.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。

2.独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

3.在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定(包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”))公布上述内容。

若单独或合并持有公司有表决权百分之三以上的股东提出选举独立非执行董事的临时提案,则有关提名独立非执行董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述的被提名人的书面材料及承诺,应当在股东大会召开十四日[4]前发给公司。

4.在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立非执行董事候选人。

在召开股东大会选举独立非执行董事时,公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

(三)获股东提名董事候选人须提交的资料

为满足《上市规则》对发行人董事的相关披露要求,并让股东在选举董事时可以作出有根据的决定,提名人向股东提供的董事候选人的简历和基本情况应包括(但不限于)以下内容:

(a)全名及年龄;

(b)在公司及╱或其下属子公司所担任的职位(如有);

(c)有关经验,包括(i)过去3年在其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任的其他董事职务;以及(ii)其他主要任命及专业资格;

(d)现时的工作以及股东须了解的其他有关候选人能力及诚信的资料(如包括业务经验及学术资格);

(e)与公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东(定义见《上市规则》)的关系,或否定此等关系的合适声明;

(f)《证券及期货条例》第XV部所指的股份权益,或否定此等权益的合适声明;

(g)被提名人就根据《上市规则》第13.51(2)(h)至(w)条规定予以披露的资料所作的声明,或否定存在任何根据该等规定予以披露的资料及任何需要股东知悉有关该被提名人参选董事的事项的合适声明;及

(h)联络详情。

注释:

[1] 本文件所载股东提名董事候选人的程序为公司根据有关适用法律法规、公司证券上市地证券交易所上市规则和其他相关文件以及《公司章程》的有关规定总结得出。

[2] 根据《上市规则》第13.70条及第13.73条规定,股东在股东大会通知发出后提名董事候选人,发行人须在股东大会举行日期不少于10个营业日前刊登公告或发出补充通函,向股东提供包括被提名人资料在内的相关信息。基于以上规定,为使公司有充足时间准备公告或补充通函,请拟提名董事候选人的股东尽早与公司取得联系,并将相关材料发给公司。

[3] 同注2。

[4] 同注2。

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