治理规则

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,本公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度,公司董事会下设有战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共4个专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议,保证董事会议事、决事的专业化、高效化。

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

(一)股东大会的职权

股东大会是本公司的权力机构,依据《公司法》、《公司章程(草案)》、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》等规定规范运作。

本公司股东大会行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程,批准公司章程附件《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》和《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》;

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

13、审议批准需由股东大会通过的担保事项;

14、审议批准变更募集资金用途事项;

15、审议股权激励计划;

16、审议法律或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

(二)股东大会的一般规定

根据《公司章程(草案)》,本公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的,本公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

1、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

2、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时;

3、单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

4、董事会认为必要时;

5、监事会提议召开时;

6、法律或公司章程规定的其他情形。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

(三)股东大会的召集

1、独立董事提议召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

2、监事会提议召集

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

3、单独或合计持有本公司百分之十以上股份的股东提议召集

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。